상궁복장으로 있다 이련국의 왕자와 마주친 설석 다행히 왕자를 잡으로 온 신하덕분에 위기를 모면한다 막내왕자는 자꾸 설석를 어디서 본 기억이 있다고 하지만 설석은 기억하지 못하고 봉화각에서 청소를 하다 황제와 마주친다 설석의 고민에 대해 이야기하다 사면패를 준다 어떠한 죄라도 역모가 아닌 이상 3번은 사면받을 수 있다는 패였다 설석은 홍비가 유산을 하자 요양을 핑계로 홍비를 출궁하려 하는데 홍비의 아비인 지성사가 찾아와 황후인 설석에게 따지는데.....황제에게 설석은 홍비를 출궁시켜 달라 말하고 왜 무리수를 두냐며 묻는 황제 설석은 이 황국에서 당사자인 여인들의 마음이 더 걱정이다
지성사는 황후가 내궁을 장악하고 있자 어떻게든 황후를 견제할 세력이 필요하다 말한다 태후마마가 있지 않냐고 하지만 황제는 모친이라 해도 행궁에 유폐시켜 놓고 만나지 않는다 미인 설씨의 오라바인 여건이 자신의 생각을 말하는데 호요는 궁에서 황후가 아닌 다른 후궁들과 있다가 모욕을 당한다 효는 호요의 일을 듣고 그곳이 궁이라며 일침을 놓는다 설석은 호요를 데리고 후궁들과 차를 마시며 호요가 당한일을 그대로 갚아준다 호요는 우연히 피리소리를 들었다며 한 남자를 소개시켜주는데 그는 이련국의 사신이었다 게다가 이미 설석과도 마주친 사이였다 호요와 그 남자는 많이 친해진듯한데....하지만 설석은 말이 나올까 하여 당분간 호요에게 근신을 내린다
한편 황제는 홍비를 찾아가 위로하며 원하는 걸 해주겠다고 한다 실상은 홍비가 출궁을 하려면 가문을 멸해야 한다 말하고 그녀가 혼약을 약속한 남자를 버리고 궁에 왔음을 알고 있다는 걸 내비친다 황제는 설석에게 자신의 마음을 알아달라 한다 한편 궁밖에서는 태후가 죽을병에 걸렸다는 소문이 돌고 황제는 고민에 빠진다 황자의 외숙이 여건을 데려와 유의 주치의로 두는데 그는 황자를 핑계로 자꾸 궁에 자신의 사람을 심는다 태후가 위독하다는 말에 신하들에 황제에게 임종만이라도 궁에서 모시자고 하나 황제는 화를 내고 황후궁에 간다 신소의는 그 사실에 분노하며 황후를 후회하게 만들거라 다짐하는데